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上市公司进行重大资产重组前加强内部控制必要性研究——以国睿科技股份有限公司为例

作者2021-06-08 14:00未知
摘  要
随着经济全球化进程的急剧变化以及现代企业的发展,众多公司面临巨大的竞争压力,为了实现可持续经营发展,众多上市公司通过资产重组进行资源优化配置,而内部控制作为现代企业的产物,在其过程中发挥着极为显著的作用,各学者对于内部控制的研究多与报表、审计、风险相关联,本文将从资产重组的视角来进行内部控制的重要性研究。
本文首先描述了课题的研究环境以及研究意义,简述了课题的思维来源,并对国内外研究进行阐述,以COSO内部控制体系为基础,从定义、背景、要素、描述等方面对内部控制体系进行了系统的梳理,其次,依据理论基础从内部控制五要素的角度着手论述了内部控制在资产重组中的重要性。然后阐述了国睿科技股份有限公司(以下简称“国睿科技”)收购南京国睿防务有限公司(以下简称“国睿防务”)和南京国睿信维软件有限公司(以下简称“国睿信维”)的重大资产重组历程,并提出了重组过程中产生的与内部控制相关的问题,再以此次重组结合上述论述进行融合研究,分析了重组中财务数据、业务经营、资产预测、风险管理等相关方面,并研究其解决和优化措施,最后,依据研究内容为企业如何为内部控制的建立实行提出了建议,旨在言明内部控制在现代化企业中的重要地位。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关键词:内部控制;内控体系;资产重组;风险管理.

Abstract

With the rapid changes in the process of economic globalization and the development of modern enterprises, many companies are facing huge competitive pressures. In order to achieve sustainable business development, many listed companies optimize the allocation of resources through asset reorganization, and internal control as a product of modern enterprises, In its process, it plays an extremely significant role. Each scholar's research on internal control is mostly related to reporting, auditing, and risk. This article will study the importance of internal control from the perspective of asset restructuring.
This article first describes the research environment and significance of the subject, briefly describes the source of the subject's thinking, and expounds domestic and foreign research. Based on the COSO internal control system, the internal control system is defined, background, elements, description Systematically sorted out. Secondly, Based on the theoretical basis, it discusses the importance of internal control in asset restructuring from the perspective of the five elements of internal control. Then elaborated on the acquisition of Nanjing Guorui Defense Co., Ltd. (hereinafter referred to as "Guorui Defense") and Nanjing Guorui Xinwei Software Co., Ltd. (hereinafter referred to as "Guoruixin") Dimension ”), the process of major asset reorganization, and raised the issues related to internal control during the reorganization process, and then conducted a fusion study based on the reorganization combined with the above discussion, and analyzed the financial data, business operations, asset forecast, and risk during the reorganization Management and other related aspects, and study their solutions and optimization measures. Finally, based on the content of the study, the company provides suggestions on how to establish and implement internal control, aiming to state the importance of internal control in modern enterprises.
Key words: internal control; internal control system; asset reorganization; risk manag

目  录
第1章 绪论 1
1.1研究背景及意义 1
1.1.1研究背景 1
1.1.2研究意义 1
1.2国内外研究综述 1
1.2.1国内研究综述 1
1.2.2国外研究综述 2
1.3研究内容和研究方法 2
1.3.1研究内容 2
1.3.2研究方法 3
1.4论文创新点 3
第2章 资产重组和内部控制相关理论 4
2.1资产重组的相关概念 4
2.1.1资产重组的定义 4
2.1.2资产重组的目的 4
2.2内部控制的相关概念 5
2.2.1内部控制的定义 5
2.2.2内部控制的背景 5
2.2.3内部控制中的角色和和责任 6
2.2.4内部控制的局限性 6
第3章  资产重组中内部控制的重要性研究 7
3.1资产重组与内部控制的内在联系 7
3.3内部控制重要性研究 7
3.3.1控制环境对资产重组的重要性 7
3.3.2风险评估对资产重组的重要性 8
3.3.3控制活动对资产重组的重要性 8
3.3.4信息与沟通对资产重组的重要性 8
3.3.5内部监督对资产重组的重要性 9
第4章  国睿科技2019重大资产重组的研究 10
4.1国睿科技资产重组概述 10
4.2.重组产生的内控问题 10
4.3国睿科技资产重组存在的问题及原因分析 11
4.3.1重组中内控问题分析 11
4.3.2内控问题的解决措施 15
4.4重组后续 16
第五章  结论 17
5.1总结 17
5.2本文不足之处 17
参考文献 18
致  谢 19
附录一 中文译文 20
附录二 外文原文 22
 
 
 
 
 
 
 

 

第1章 绪论

1.1研究背景及意义

随着全球经济一体化的迅速来临,企业所面临的市场竞争也呈现出日趋激烈的发展趋势,回望2019年,贸易关系对全球经贸和投资的负面影响是清晰可见的,全球经济存放缓压力,经济环境复杂多变。在这样经济背景下,企业为了更好再激烈的市场环境下生存,需要采取一系列措施来实现预期目标。资产重组的重要形式包括:收购兼并、资产置换以及股权转让,这些形式对于企业是非常重要的,可以使企业进行存量资产调整、资产优化组合等,企业在健全的经济市场体制、健全的法律环境、良好的社会保障环境下,进行资产重组就有了所依存的社会经济条件,当企业进行资产重组时,需要经历董事会文件披露和公告、股东大会公告、提请中国证监会并购委核准、并购委对重大资产重组进行审核、重组方案的实施情况报告书公告、持续督导等等漫长的过程,审核财务角度的材料中最重要的无疑是公司发布的财务报表和会计师事务所的审计报告。在国睿科技2019年重大资产重组期间,证监会发布的一份审核公告中明确指出了国睿防务和国睿信维内部控制的相关问题,内部控制作为现代企业管理的必然产物,其主要指的是企业通过建立业务互动之间相互联系,相互制约的措施方法以及规范的方式,确保其始终保持正确的发展方向。内部控制的规范在企业管理中无疑是非常重要,而对内部控制的研究多与审计报告财务报表等相联系,因此,本文以此次重大资产重组为例,研究内部控制在重组中发挥的重要作用。

1.1.1研究背景

1.1.2研究意义

本文通过研究内部控制在资产重组中的重要性,目的是来明确内部控制在现代企业管理中不可或缺的地位,使公司管理层加快内控制度的建立、完善优化内控体系。

1.2国内外研究综述

1.2.1国内研究综述

在中国历史早期,就有了内部控制的雏形,西周时期就出现了“听出入以要会”“司会以岁会考岁成”,十一届三中全会后,改革开放的浪潮席卷而来,市场经济要求企业拥有自身广泛的发展空间,并还以企业自主发展,发展就吏部考内部控制的运营机制,1986年,财政部发布《会计基础工作规范》,提出并明确阐述了内部控制。
我国在内部控制的研究方向上,多关联于风险管理、财务报表、审计等,多在指出我国企业没有产生完善健全的内控体系,又或是提出一些具体措施来阐述如何规范内控管理,这些研究对于我国企业内部控制体系的确立和规范发挥着重要作用,本文则侧重于内控理论研究,对于事物的形成和完善只有在足够了解的基础上才会有很高的效率,企业根据内控的重要性才好具体的规范内控管理。而对于资产重组,国内多是动因分析与绩效研究,很少有分析研究重组过程中所产生的问题,以此作者以不一样的角度探讨在资产重组中内部控制的重要性。

1.2.2国外研究综述

首先要承认的是,我国在经济方面的许多研究都是借鉴于西方比较完善的体制内容,在内部控制方面,1972年美国审计准则委员会(ABS)的《审计准则公告》,被各国企业广泛接受,并应用最为普遍,此公告遵循《证券交易法》,在此方向提出的内部控制的相关理念,在已经有了较为完善的体系下,国外对于它的已经是具体于内控本身的相关问题研究。而资产重组这个概念在国内外本就是难以界定的模糊概念,国外通常表现为兼并收购等,虽然国内外界定有所区别,但在企业长期发展过程中为了实现某些特定的目标而进行收购重组,大体方向是一致的。

1.3研究内容和研究方法

1.3.1研究内容

本文主要以五个章节来分析探讨资产重组中内部控制的重要性研究。
第一章为绪论部分,详细阐述了本文的研究背景、意义,明晰了本文的研究方法,也提出了课题研究方向上的创新之处,首先从总体经济环境开始,引申到本文的理论基础和实际意义,然后提出本文研究内容和文章研究的创新之处,以此对下文的深入研究提供有力支持。
第二章为概念,本章以重要背景下的资产重组和具体研究的内部控制的相关理论详细展开,如阐述资产重组的目的解释实际背景,如内部控制中的角色和责任来展开之后经营管理层的有关做法,进而为下文的实证分析打下坚实的理论基础。
第三章为国睿科技资产重组的具体描述,本章通过国睿科技的披露公告与证监会下达的通知,描述了重组过程中出现的相关问题以及采取的解决措施,来展现在此期间内部控制所发挥的重要作用。
第四章为内控管理体系重要性的具体研究,主要是结合上述情况,拿出具体的有关报告对相关企业进行内控框架分析,从组织架构、发展战略、人力资源、资产管理、信息系统的相关信息,链接到内部控制的控制环境、风险评估、信息沟通、内部监督基本规范,以原则、要素和内在关系来探讨规范体系的具体建议,并从内控与审计、报表等内在联系中产生对资产重组的影响
第五章为总结文章部分,在前四章分析的起初上,得到了本文所阐述的重大资产重组中内部控制的重要性研究,并结合第三章企业资产重组中出现的缺陷问题和第四章的分析结论,着重从当前的经济形势,国家政府、上市公司、企业本身的角度给予些许的建议,以确立内部控制所占据的地位并改善重组活动中的管理措施。

1.3.2研究方法

(1)调查法,作者在相关公司方工作,进行了系统地搜集,有关研究对象的材料已可以形成了相当完善的理论依据,有利于提高研究结果的合理性与可信性。
(2)文献研究发,本文结合了其他学者研究的理论基础,并在文章写作开始之前,通过翻阅国内外资产重组和内部控制等的期刊、报告、论文,归纳总结了了他人的重要研究结论与成果,在其中提取出了内部控制在资产重组中的重要影响因素,为下文的研究分析提供了理论支撑。
(3)个案分析法,本文的研究对象为国睿科技资产重组的相关方企业,对于重组过程中证监会所出示报告中提到的问题进行了调查研究。
1.4论文创新点
本文参考国内外的重要研究结论的基础之上,作者从新的角度切入对内部控制的重要性进行研究,从具体的资产重组事例中探讨产生的内控问题,以此明确内控管理的重要作用,给类似企业经营管理提供参考借鉴。
 
 
 
 
 
 

第2章 资产重组和内部控制相关理论

2.1资产重组的相关概念

2.1.1资产重组的定义

资产重组是企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产进行重新组织、配置、调整的阶段,亦可是再次分配企业资产的阶段,这是在官方教科书上我们所看到的对于资产重组的定义。
中国对于“资产重组”的概念是非常模糊,它是一种笼统的约定俗成,可以这样表述:资产重组是在上市公司中,发生的非正常性和非经营性产生变化的总称。虽然我国有许多法律法规和规范制度,是关于资产重组的,都其中没有明确提及,所以至今国内不存在重组官方定义。对于资产重组及其包括的内容进行规范在具体的实践中是有不同方面的考量,因此名称的使用是非常不一致的,具有比较大的随意性,对于方法的列举也不彻底,甚至会出现混淆,重组概念的泛化也出现了大的随机空间。我们可以从资产的资源配置、业务整合、重新组合、产权等角度来进行定义,在国睿重组的具体事例中,我所提到的资产重组更多的是偏向资源配置和业务整合的优化,在国睿科技的报告中也是这样提到的。

2.1.2资产重组的目的

作为上市公司的企业,经营的目的不仅仅是实现利润的最大化,增加经济效益、股东财富最大化、提高社会效益等都应是企业考虑的,那进行资产重组必然有进一步发展的需求与目的,主要理性因素必然是改善公司的财务表现。
具体的目的如下所示:
通过调整经营方式等,降低公司的运营成本和不必要费用,实现规模经济化;
需求端效率发生改变的范围经济;
增加企业市场份额以此提高营业额;
交叉销售;
提高业务管理的专业性质,使具有良好的协同性;
以合理方式避免税收;
通过多样化的方式来平滑公司的业绩;
合理分配与转移标的公司资产,使资源得到合理的优化配置,实现企业价值;
依据供应链的紧密程度,对供应渠道进行优质整合;
目标公司的优质资产和客户资源;
集中下单等。

2.2内部控制的相关概念

2.2.1内部控制的定义

会计和审计定义的内部控制是保证企业运作的有效性,在真实的财务报告、遵守法律、法规和政策等方面的过程。内部控制是一个比较宽泛的概念,涉及到组织风险控制的各个方面。
会计和审计定义的内部控制是确保组织在运营有效性和效率,可靠的财务报告以及遵守法律,法规和政策方面目标的过程。内部控制是一个广义的概念,涉及控制组织风险的一切。
这是一种指导,监视和衡量组织资源的方法。它在检测和预防欺诈以及保护组织的物理资源(例如,机器和财产)和无形资源(例如,声誉或知识产权,例如商标)方面发挥着重要作用。
在组织层面,内部控制的目标性与财务报告的真实性会产生一致的效果,实现经营战略目标,并能够及时反馈,与这些一致效果息息相关。在特殊的交易方面,内部控制所指的是:为实现特定目标而采取的措施内部控制程序减少了流程差异,从而带来了更加可预测的结果。在1977年《反海外腐败法》(FCPA)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中,提及到的内部控制,是上市公司需要加强对内部控制的关注程度。现存的大部分内部控制措施有时称为“关键财务控制”。
内部控制有许多定义,因为内部控制以不同的方式和不同的聚合级别影响组织的各个组成部分(利益相关者)。
《COSO内部控制整合框架》(在世界范围内广泛使用的框架)中提出董事会、管理层和其他人员组成一个整体,合理保障公司的运营、报告等方面的过程,就是被普遍接受的内部控制。
COSO将内部控制定义为包含五个部分:控制环境;风险评估;信息与沟通;控制活动;内部监督。

2.2.2内部控制的背景

一般而言,设定目标,预算,计划和其他期望可建立控制标准。控制本身的存在是为了保持预期的、允许的或可接受的范围内性能或事务的一种状态,在流程中建立的控制本质上是内部的。它是由相互关联的因素组合而成的,例如影响员工行为的社会环境、以及控制所需的信息、政策和程序。内部控制结构是确定内部控制如何由这些要素组成的计划。
内部控制有益于按照设计运行的流程,并能够确保公司在应对风险时的管理能力。另外,需要有适当的环境来确保上述程序将按预期执行:正确的态度,正直和能力,以及管理人员的监视。

2.2.3内部控制中的角色和和责任

根据COSO框架,组织中的每个人都在一定程度上负责内部控制。事实上,内部控制系统中使用的信息,会产生于所有员工,并可以通过一些具体行动影响内部控制。此外,所有人员均应负责传达运营中出现的上层问题,不遵守行为准则或其他违反政策或违法行为的情况。公司治理中的每个主要实体都扮演着特定的角色:
管理层,组织内有效的内部控制是由CEO全面负责设计与实施的。CEO对于“基调”的重视比其他任何人都要强,因为这对于诚信、道德和积极控制环境的影响是巨大的。在一家大公司中,首席CEO领导和指导高级经理并回顾他们控制业务的方式来履行这一职责。高级经理反过来,将负责建立更具体的内部控制政策和程序的责任分配给负责该部门职能的人员。在较小的实体中,首席执行官的影响通常更为直接。作为级联责任,经理实际上是其职责范围内的首席执行官,尤其重要的是财务人员及其员工,他们的控制活动不仅仅跨越企业的经营部门,还包括其他部门。
董事会,董事会与管理层的关系是:董事会对管理层进行领导监督,管理层对董事会负责。引导和监督。董事会成员应该是要具备客观、能力和好奇的心态。他们还了解实体的活动和环境,并花费时间来履行其董事会职责。管理人员可以超越控制权,而忽略或压制下属间的通讯,从而使不诚实的管理故意掩盖其结果。一个活跃有力的董事会,尤为是在拥有有效的向上级部门沟通渠道和强大的财务、法律和内部审计职能相结合的情况下,通常最能够识别和纠正此类问题。

2.2.4内部控制的局限性

内部控制可以为企业的组织目标提供合理的保障,但不能够做到绝对的保证。合理的保证意味着组织目标已经处于高水平的阶段,不能绝对保证是因为增量控制程序的成本和收益的具有不确定性。
有效的内部控制意味着组织产生可靠的财务报告,并充分遵守适用于其的法律和法规。但是,组织是否实现运营和战略目标可能取决于企业外部的因素,例如竞争或技术创新。这些因素不在内部控制范围之内。因此,有效的内部控制只能提供有关实现运营和战略目标的进展情况的及时信息或反馈,而不能保证实现这些目标。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

第3章  资产重组中内部控制重要性研究

3.1资产重组与内部控制内在联系

本文探讨的是内部控制在资产重组中所扮演的重要角色,即其所发挥的重要作用,由COSO内部控制的组成要素可知,从这五个方面入手探讨公司内部控制体系是最好的方式,内控框架也是在这些基础上建立的。企业可持续性经营的目的是为了盈利,众多方面的微小细节都可能会影响企业的进一步发展,管理制度、财务制度、内控、风控、报表等等,不管从哪个角度去看待企业发展,这些内部事物都是相互想通。
资产重组是一个漫长的经济活动,在重组的准备阶段中,律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等需要对标的公司进行实地调查,并出具相应调查报告,于此同时标的公司要配合调查并出具以前年度财务报表,以备完成证监会审查,而审计报告、资产评估报告、财务报表等所展示的就是公司的经营发展状况,而良好的经营状况离不开明确规范的公司相关制度,内部控制在公司中是尤为重要的,也可以说,内控是公司可持续性发展经营的必要条件,它们也是证监会审核结果的重要依据,不仅仅是公司主动提供的财务报表,还有审计出具的审计报告,对于企业当期信息的经营状况和真实性有极为重要的参考意义,也可以此参照对未来进行宏观规划,因此,下文将以国睿科技重组中各个方面的一例来展开内控在多方面发挥的重要性研究。

3.3内部控制重要性研究

3.3.1控制环境对资产重组的重要性

控制环境作为内部控制的基础,决定了企业是在何种背景下实施公司相关制度,也就是说,控制环境直接对企业的运行产生影响。作为内部控制的基本要素,从战略层面的角度看,控制环境确立了企业经营基础,对企业规章制度建立及实施产生了直接的影响,同时确定了执行战略任务的大背景。控制环境最主要到受企业文化、组织架构、资源配置、人员管理以及内部监督影响。
进行资产重组活动时,上市公司对于标的公司的衡量是多方面的,规模大小、盈利能力、业务经营、协同程度、管理水平等等。上市公司和标的公司双方谋求的是共同进步发展,双方的企业经营基础就决定了重组后业务是否可以形成协同;各自的企业规章制度通过互相借鉴并形成独立于各方的共同管理制度;在进行业务活动时,取长补短的所产生的领域内优势发挥的淋漓精致;新的组织机构的产生,形成更加完善监督制约的平衡状态。由此,可以看出,控制环境所确立的背景对上市公司与标的公司的发展意义非凡。

3.3.2风险评估对资产重组的重要性

企业在运行管理的整个过程中,风险是时时刻刻存在的,其中经营风险、投资风险
、财务风险等等,都会对企业信息的质量造成消极的影响。管理层要进行必要的决策就需要风险评估为其提供指导,帮助管理层看到隐性风险,避免产生冒险的激进决策,从而减少发生风险的概率,以此杜绝由于舞弊等行为导致的信息质量偏差。所以及时有效的风险评估是非常必要的,可以通过风险评估发现潜在危险、及时修复公司缺陷以及提高应急能力水平,逐渐形成完善风险管理机制。
上市公司本身就有规范的风险管理、内控建设模式,但被收购企业由于成本规模的限制,并不会产生完整的风险管控,而上市公司的风险评估势必将为标的企业引入先进模式,以提升风险管控能力;在重组中,对于标的公司的经营状况与能力的预测就是对于上市公司风险评估能力是一个良好的展示,甚至对于数据预测将影响重组后的合并报表编制等。

3.3.3控制活动对资产重组的重要性

内部控制活动包括不相容职务分离控制、授权控制、会计系统控制等。不相容职务分离控制是让全体职工互相监督制约,继而在企业中形成一种良好的环境,虽然它可以适当减少徇私舞弊等现象,但并不能完全杜绝,一旦发生,将给企业带来严重的后果;授权控制是明确各职能部门行使的具体权利,稳定公司的运营程序,避免出现职能重复、权力滥用的情况;会计系统控制是对财务进行必要的规范化工作的保证,减少财务核算风险,确保会计信息质量的真实性。优秀的内控环境就是由控制活动所构建,保障了企业实现经营目标。
公司的人力资源管理制度对于各部门有着明确的要求,这套制度在公司的发展过程中不断完善,已经产生的符合公司自己的部门特色,在重组过程中,随着管理层的变动,标的公司旗下中层领导及各个职员势必受到影响,控制活动的将直接影响整体的人员部门规划;会计系统也是如此,合并报表的建立将会让上市公司和标的公司的财务交流更加紧密,从独立的账务系统中走向统一离不开完整的会计系统控制。 

3.3.4信息与沟通对资产重组的重要性

员工并不是工作的机器,企业也不是盈利的机器,想要保证员工高效的完成工作任务,保证企业可持续性发展,信息传达的正确性与沟通的合理性就是是明确员工工作任务和企业发展方向的前提。
上市公司建立畅通的信息沟通机制,一方面会自上而下让员工更加及时、准确地把握上级传达的任务要求,另一方面由下至上让管理人员全面掌握经营现以及下级的工作需求。信息与沟通不仅仅是企业各部门之间联系的纽带,也是企业之间互通有无的基础,只有产生信息与沟通机制,才能够使市场信息与企业信息及时、准确、完整地互相传递,使企业间、部门间形成一道协调配合的桥梁,企业在当今信息化管理的背景下,更加体现了信息的价值在于信息传递的准确性与时效性,沟通即追求各公司间的业务整合,所以,要促进标的公司各个不同业务系统的数据对接,实现信息数据的传递和共享,并及时传回上市公司进行决策,是管理层及时准确的发现经营问题,全面的提升内控交流的效率和质量,打破信息不对称带来的管理困局,才能保证企业内部工作的流畅性。

3.3.5内部监督对资产重组的重要性

内部监督是保障内部控制制度顺利实施的前提,是保障会计信息客观真实的重要方式。企业内部控制制度的制定是一个不断完善的动态过程,随着企业经营环境与市场政策的变化,企业为顺利实现财务目标,就必需强化内部控制,而内部控制的完善离不开监督的约束作用。
上市公司,是有着完整的内部审计和外部审计体制,设立了专业的内部监督部门,但是标的公司受到各个因素的影响,并不会实行专业的内部监督体制,从管理层到底层员工的纵向体系中,并没有额外的监督部门,因此,标的公司在进行一些重大决策时,难免会产生些许纰漏,标的公司的管理部门,就应当重视内部监督对于企业发展的重要性,在上市公司的标准下,优化内部控制监督过程,发挥内部监督的重要作用。
 
 
 
 
 
 

第4章  国睿科技2019重大资产重组的研究

4.1国睿科技资产重组概述

2018年11月4日,国睿科技审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司以发行股份及支付现金购买国睿防务100%股权;国睿信维95%股权;国睿安泰信59%股份。
2018年11月16日,上海证券交易所发出关于国睿科技重大资产重组暨关联交易预案的信息披露的问询涵。
2019年4月29日,因国睿安泰信总经理钟景华先生因交通意外去世,对重大资产重组方案进行了,决定取消收购国睿安泰信59%的股份。
2019年 9月26日,国务院国资委批复了国睿科技重大资产重组。
2019年9月27日,2019年第一次临时股东大会决议中通过了十余项重组的具体议案。
2019年10月15日,中国证监会受理了国睿科技重组申请。
2019年2月25日,中国证监会并购重组委回复,此次重大资产重组获得有条件通过。

4.2.重组产生的内控问题

2019年10月30日,中国证监会发布了此次重组的意见反馈说明,明确指出了此次重组中的可质疑的部分,既包括上市公司本身的问题,也有标的公司的不完善的部分。
1. 业务经营方面:
(1)国睿信维的主营业务主要为工业软件的研发和销售业务,这与国睿科技的经营业务并不是完全符合的,国睿科技总体的业务构成、经营战略和管理模式,在此次重组将会发生变化,在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险和管理控制措施的规范化有待加强;
(2)国睿防务成立于2018年9月,继承了十四所雷达业务经营性,面向国际化,但仅仅两年时间,业务经营、财务核算、客户资源等依赖于十四所,公司的独立性经营较差;
(3)国睿信维所处的市场环境,竞争对手多为国外的大型企业,随着市场行业和竞争 格局的不断变化,国睿信维在产品、技术、服务、销售等发面的优势能否发挥,存在疑问。
2.财务运作方面:
(1)在报告期内,国睿信维各地分公司总计收到了7项行政处罚,其中有6项是违反税收法律法规造成的处罚,信维公司做出了这些违法违规的行为,是因为国睿信维与其分公司的财务接洽工作没有到位,没有明确执行经营与管理制度,反映出国睿信维内部控制的有效性问题;
(2)在国睿防务2017年的模拟财务报表中显示,年末货币资金余额为0,按照准则要求,并未编制现金流量表和所有者权益变动表,由于国睿防务是以实际发生的交易事项来编制相应报表的,如此看来国睿防务在报表编制方面产生了严重问题。
(3)国睿信维自2017年至2019年4月,主营业务收入的毛利率上下起伏较大,在订单、客户、产品销售结构的的变化趋势上是否有准确的预估。
3.资产预测方面:.
专业的评估机构对国睿防务与国睿信维进行了主营业务收入预测,均有较高的增长率,由于2020新冠疫情的缘故,20年的指标已经产生偏差,在对两家标的公司的预测中只考虑经济因素,未考虑社会因素,在未来几年的营收中将产生巨大的影响;
4.资源配置方面:
事实来讲,除非公司进行重大合并,并产生统一的部门进行管理,否则是不会出现较大的资源配置变动,但在此次重组中,生产经营场地、办公场所等并未完整区分。国睿防务的办公场所和生产经营场所是依托于十四所的,国睿防务与十四所的办公场所处于同一座大厦之中,生产经营场所都在两栋厂房之内,根据国睿防务的报告可知,相应的土地分割程序还在处理之中,因此,又对其生产经营的独立性产生了怀疑,上市公司将如何高效的利用国睿防务的经营优势与技术优势。
5.组织机构方面:
在管理层进行合并调整的情况下,势必对中层领导及全体职工产生一些消极影响,出现了与国睿防务签订劳动合同员工的编制是否完整,是否出现与十四所有共同劳务人员等现象;
… …

4.3国睿科技资产重组存在的问题及原因分析

4.3.1重组中内控问题分析

在收到证监会反馈意见通知书后,国睿科技第一时间进行了调查,在了解了相关问题后及时进行了调整,在已有的数据分析基础上,问题的解决方法重中之重。
1. 国睿信维:
(1)国睿信维的主要经营范围包括工业管理软件、工程软件,在重组后,势必会在自身的营业类别基础上依托上市公司进行调整。这些调整将实现上市公司主营业务升级,推进军工科技与产业融合发展,全面提升科研实力和创新能力,形成军民融合、寓军于民的发展格局。
 
表4.1 营业收入构成情况
 
收入类别
2019年1-9月
交易前 交易后(备考数)
金额 占比 金额 占比
雷达等军工电子装备及配套产品 42,678.68 55.85% 162,131.32 76.96%
雷达整机与相关系统 15,646.90 20.48% 136,490.64 64.79%
微波器件 22,067.50 28.88% 20,683.77 9.82%
特种电源 4,964.28 6.50% 4,956.91 2.35%
轨道交通系统 33,734.91 44.15% 33,734.91 16.01%
工业软件     14,788.08 7.02%
主营业务收入合计 76,413.59 100.00% 210,654.30 100.00%
 
以此可见,上市公司与国睿信维的主营业务是具有协同效应,包括:
a. 经济环境协同;
b. 市场环境协同;
c. 技术环境协同。
在正式重组完成后,国睿科技将拓展雷达业务和雷达产品线;将国睿信维的工业软件业务新增到主要业务中,围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。
(2)国睿信维的国外竞争对手主要有法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司等大型系统软件公司,与达索公司业务合作对信维来说是非常重要的业务板块;
 
表4.2 国内相似业务板块及2018年毛利率
公司简称 业务板块 毛利率
汉得信息 EPR软件实施服务 35.07%
赛意信息 软件维护服务 43.79%
用友网络 技术服务与培训 53.9%
平均值   44.25%
国睿信维 咨询服务 42.26%
 
可以看出,在此行业的平均毛利率为44.25%,在整个互联网软件的市场中处于较高水平,虽然国睿信维在咨询服务板块的毛利率42.26%稍低于平均值,但也在相似业务板块的区间范围之内,因此,从上市公司类似业务毛利数据来看,国睿信维有较高水平的咨询服务的业务,在国内市场是具有一定的竞争。
(3)国睿信维因违法违规收到处罚,这是公司管理制度没有执行到位的体现,上市公司国睿科技的财务部门有着完善的人员配备,规范的财务制度,从季度报告会议、总经理办公会议、以及财务报告例会等,都可以看出,有着完备的体系。
国睿信维依托十四所财务系统,并配备集团独立的财务公司,帐务流程系统完全匹配现代化公司发展。同时,财务程序虽然完备,但并不流畅,坐拥良好的系统却有着滞后的账务思路,导致各个公司的财务经营状况展现方式区别甚大,报告期关联公司国睿信维各地分公司 6项违反税收法律法规行为收到处罚,系财务管理不到位,各分公司不设财务部,主管纳税人员不为财务专业人员,且与总公司财务在有关方面交流不畅,交流时间滞后,以致会有及时性的政策不能按时落实实施,当空有规范的制度而不切实执行,那内控制度的建立就不从谈起,
(4)关于评估机构对于国睿信维的营收预测,平均每年有接近10%的增长
 
                  表4.3 国睿信维主营业务收入预测           单位:万元
项目 2019年5-12月 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
主营业务收入 26,745.33
 
40,900.00 48,700.00 53,700.00 56,400.00
 
截止到2019年9月,信维公司合计订单合同总额高达4.89亿元,但是约有2.20亿元的金额未确认收入,未确认收入占比高达45%,多是由于信维公司的业务特点造成的,自主软件的产品销售和咨询服务,会根据客户不同的需求,产生或短或长的生产周期,除此之外,在自主软件和代理软件中会产生1~3年的维保业务收入。
2. 国睿防务:
(1)国睿防务的经营场所是由十四所无偿划转而来,确实在经营业务上会与十四所有所接触,生产经营厂房正在进行土地分割,与十四所生产经营场所独立,并临时租赁了十四所的办公场所。
表4.3 国睿防务租用办公场所信息
租赁方 出租方 坐落 用途 租赁面积 月租金 租赁期限
国睿防务 十四所 雨花台国睿路8号3号建筑一层 办公 2086 14.76 2019.5.1-2020.4.30
 
(2)国睿防务人员配置方面将接受十四所划转的242人,均签订了劳动合同并建立了劳动关系,由于十四所与属于事业编制单位,事业编制由十四所承担人事档案管理、人事关系、缴纳社会保险与住房公积金,非事业编制则由国睿防务全权承担。
(3)在国睿科技重大重组中,上市公司和标的公司所经营的业务都是面向不同客户的军工业务,鉴于经营业务的特殊性,各个公司的军工业务资质是非常必要,而国睿防务从事军品业务的《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》《装备承制单位资格证书》及《武器装备科研生产许可证》等军工业务资质,其业务的开展是依靠十四所的专业资质进行。
在重组后,国睿防务并不隶属于14所,在报告期后,国睿防务已经提交了了专业资质的申请书资料。将继续保持原有的经营体系,在专业能力方面不存在障碍;因此,国睿防务的相关业务能力是毋庸置疑的,也由此反映出,在整个业务经营活动中,只有拥有强大的有经营能力,才能保证公司复杂多样的控制活动。
(4)在重组中产生的风险,标的公司和投资人的不确定因素都会是其来源,国睿防务2017年、2018年、和2019年主营业务收入毛利率分别是37.04%、27.62%、30.06%,存在较大的风险波动,这些因素直接影响企业的技术、销售、渠道的优势和核心的竞争力。
 
                  表4.4 国睿防务主营业务成本、毛利及毛利率        单位:万元
科目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
主营业务成本 89,363.77 112,760.05 116,015.11
主营业务毛利 31,479.97 43,033.79 68,265.60
主营业务毛利率 26.05% 27.62% 37.04%
 
2018年度相较于2017年度,主营业务成本下降,主营业务毛利下降多达9.42%,但20191-9月与2018年度的毛利并没有产生较大变化,由于经营产品和业务的特殊性、国内外市场的变化程度、技术飞速发展的因素,变动出现的主要来源于外销订单的变化。

4.3.2内控问题的解决措施

从论述分析中可知,内部控制是在影响的公司的方方面面,任何方面的做到规范优化,都将对企业的发展形成积极的影响,要采取具体的措施进行管理:
(1)加强对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处
置等方面的控制和管理,以强有力的控制保障企业在重大事物上的决策权和控制权,这样将使上市公司整体决策水平和抗风险能力大大提升;
(2)将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平,防范财务风险;
(3)健全和完善公司组织机构,建立良好有效的管理沟通机制,向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念;
(4)充分利用上市公司资本运作的优势、资金优势以及规范化管理经验,鼓励标的公司在业务发展、制定战略规划与发展目标方面与上市公司看齐。
(5)标的公司管理部门,应当重视内部监督对于企业发展的重要性, 进一步提升企业对内部控制监督的重视度;建立健全企业内部控制监督体系制度。
总之,企业内部控制的科学化是企业健康发展的有效保证,是规避经营风险的前提,必须受到企业上下的充分重视,因此,企业要分析自身在内部控制方面存在的问题,积极的寻找相关优化对策,从认识、制度、手段等各个方面入手,进一步优化企业内部控制过程,真正的发挥出内部控制对于企业发展的重要作用。

4.4重组后续

由于已经通过并购重组委有条件通过,在之后将积极采取措施完善并规范相应问题,
2020年3月17日,重组标的公司国睿防务涉及的非涉密专利、国睿大厦及其对应的土地使用权正在办理资产过户手续,对应的权利人为国睿防务。
公司正积极推进此次重大资产重组实施工作,重组标的资产交割及股份发行工作有序开展。


第五章  结论

5.1总结
在复杂多变经济社会形势下,企业的生产经营出现了非常多的困难,各个上市公司希望通过进行资产重组来补充自身缺陷,以谋求更大经济利益,获取更加优质的资源,在严峻的形势下站稳脚跟。
在本文中从内部控制的角度切入重大资产重组的过程,在借鉴各学者的研究成果,依据内部控制理论基础,结合了国睿科技最新的数据报告,全面分析企业内部控制所处现状。本文从内部控制五要素出发,结合国睿科技重大资产重组的个例,详述了其产生的问题,财务数据反馈、办公场所独立性、资产评估的合理性等等,以财务数据、业务经营、风险评估、资产处置等与重组相关方面进行了详细分析,对于提出了与之对应的建议措施:一是建立有效机制,提高公司的决策水平与风险管控;二是建立统一的管理系统,加强监督体系的建立;三是完善组织机构,充分利用信息沟通的优势;四是充分发挥优势资源,以保证公司整体全面发展,互相顾及。
在我国众多企业还未产生明确的内控制度,将是对企业发展最为不利的,本文着重强调内部控制的重要性,希望众多企业能够以此为例,形成符合自身的内部控制制度,更好的立足于巨大竞争压力下的市场
5.2本文不足之处
第一,在资产重组中分析内部控制的研究是极少的,当企业进行经济活动,再具体到公司的相关制度时,是否具有广泛的参考意义还未可知。
第二,本文研究的案例中,上次公司和标的公司都是有国家背景下的企业,且其业务经营活动又是特殊的军工行业,虽然在内部控制上并无大的区别,但在实施的建议上,是否普遍适用还待研究。
 
 
 
 
 
 

参考文献

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岁月匆匆时光荏苒,不知不觉大学生活已到了尽头,当我回想起这4年,也许是收获满满,也许是一事无成,这些或许也不再重要了,重要的是我经历了这4年自己独立的生活,从当初羞涩懵懂的小男孩也变成了如今的模样,还记得2016年的8月29号,踏入陌生的校门,已经成为了沈阳城市建设学院的一名学生,在大学4年期间,我可能不是非常满意每天的生活,但现在我也不会后悔,因为在这里,我认识到了好的老师,好的朋友,他们让我懂得了很多很多,所以,我很感谢可以来到这里,感谢老师们的授课和关怀,感谢朋友们的鼓励和支持,感谢自己可以一直坚持做自己。
在完成本次毕业设计期间,要特别感谢作为外聘教授的徐丽军老师,给予了我很大的帮助和支持,也曾经有幸可以听到徐老师授课,受益良多;也感谢我的专业课老师,她们不仅仅是在学习上帮助到我,更是在如何为人处事方面让我学到了很多;也对于辅导员老师的辛勤工作表示感谢,在学习和生活方面给了学生很大的帮助。
大学四年已经过去,又是分别的一年,因为疫情的影响,也许大家就不会再相见于校园,或许会成为我的遗憾,但我相信在未来的某一天,我们会再次重聚于这座城市,相遇于这所校园,就如同最开始那样。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

附录一 中文译文

会计研究中的内部控制:回顾与未来研究议程
Keryn Chalmers, David Hay, Hichem Khlif
1.介绍近年来,探索内部控制(IC)质量的决定因素和经济后果的研究势头强劲。本文的目的是综合有关IC的会计相关文献,确定IC缺乏的研究领域,并讨论该审查对政策制定者的影响。我们的发现也与经理,投资者,债权人和审计师有关。为此,我们将重点放在2013年至2016年间发表的美国研究,以及在美国境外进行的研究来扩展先前的评论。鉴于全球为增强IC做出了越来越多的努力,因此有必要从国际角度对文献进行更新,从而为围绕法规的辩论提供参考并制定披露和证明规则,以提高财务报告IC的透明度和质量及其与利益相关者的相关性。我们对文献调查结果的综合表明,尽管在此问题上研究中存在一些不同的发现,但总体而言,IC质量报告对于利益相关者很有用,表明以SOX驱动的IC披露是值得的。在类似情况下,类似的要求在其他情况下将很有用,尽管研究无法就此类法规相对于其益处的成本得出结论。我们建议对IC质量的决定因素和经济后果进行进一步研究的领域将有助于确定应该进行类似改革的程度。我们的审查将与对IC会计研究感兴趣的学者以及决策者,投资者,债权人,经理,审计师,财务分析师和其他利益相关者有关。2.内部控制质量的决定因素检验IC质量决定因素的研究调查了其内部和外部决定因素。除了公司特征(例如规模,风险,增长和复杂性)外,这些内部决定因素还包括董事会和董事会的小组委员会特征,所有权结构,内部审计特征以及其他结构变量。外部决定因素包括与审计相关的特征,财务分析师,国家文化以及监管和市场环境。2.1.1董事会和董事会小组委员会的特征人们普遍认为,董事会和审计委员会在塑造IC环境方面起着关键作用(Krishnan,2005)。审核委员会通过审查任何重大缺陷并监视纠正措施来监督公司的审核流程,包括IC活动。董事会承担最终责任,即对IC进行渐进式监督,以提高IC的质量,这是其信托职责的一部分(Goh,2009年)。CEO的特征(例如,双重性,权力,所有权)也会影响IC质量。例如,拥有足够权力的首席执行官有更大的能力影响友好的外部董事和被动的内部董事的任命(Thomas,2004)。因此,强大的首席执行官可能会损害董事会监督管理层决策的能力,然后削弱IC和公司监控系统来满足他/她自己的个人利益(Lin,Wang,Chiou和Hwang,2014年)。2.2.4监管和市场因素从制度的角度来看,高水平的监管给企业施加压力,使其必须遵守规则和准则才能生存(DiMaggio和Powell,1983年)。 Sarens和14 Christopher(2010)认为,遵守机构规范和要求可能会带来各种各样的回报,包括财务稳定性的提高,合法性,社会支持,内部和外部的承诺,容易获得融资以及人员的更多吸引力。更具体地说,当公司治理准则强烈强调IC和风险管理时,这将导致更高的IC质量(Sarens和Christopher,2010年)。Sarens和Christopher(2010)研究了比利时公司治理准则中对IC的关注减少是否与比利时公司相对于以公司治理指南为特征的澳大利亚公司的IC质量较低有关。他们证明,比利时公司治理准则对IC的关注程度较弱,这与比利时公司相对于澳大利亚公司的IC质量较低有关。该证据表明,监管机构对IC的关注与IC质量成正相关。4. IC会计研究的局限性在SOX之前,通常使用审核员之间的调查方法来测量IC质量(例如Ashton,Willingham和Elliott,1987年; Wright和Wright,1996年)。在SOX之后,关于IC特性的决定因素和经济后果的研究在美国激增。 SOX 302要求管理层发布一份评估公司IC有效性的报告。根据SOX 404,外部审计师必须证明管理层的IC报告,并负责发布关于IC优于财务报告的有效性的报告。使用SOX披露要求进行研究的潜在限制是,由于管理人员和审计师发现并报告IC缺陷的动机在最终发现是否存在现有问题方面起着重要作用,因此可能不会发现并披露一些重大缺陷。赖斯和韦伯(Rice&Weber,2012)提供了证据,证明后来报告错报的大多数公司(及其审计师)没有报告现有的IC弱点,而是报告了控制措施的有效性。研究通常将IC质量衡量为二分变量,其中1表示IC缺陷,其他0表示。根据哦等。 (2014年,第413页)“这种方法并未完全解决监管程度对会计信息质量的影响,而仅部分证明了强有力的内部控制对会计信息质量的好处”。将IC质量降低到一个虚拟变量代表一种简化主义的方法(Chen,Eshleman&Soileau,2016),并且可以在以下方面忽略公司的政策:(1)沟通和执行诚信与道德价值; (2)用于分析风险的程序以及如何管理它们; (3)为实现实体目标而采取的行动; (四)用于交流和收集信息的信息工具和系统; (5)进行监督活动以评估IC的有效性。
 

附录二 外文原文



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